不少中小企业在面临股东矛盾、经营困难等问题时，会想到通过解散公司解决困境。近期，我们就碰到了不少类似的案例，为此我们将本文分享给大家。

公司解散分为合意解散、行政强制解散和法院判决解散。我们以“公司解散纠纷”为关键词，检索了历年来最高人民法院相关判决书、裁定书共计45份，拟对公司解散之诉的关键问题、常见争议焦点及裁判规则进行归纳、分析、整理。

通过对最高法院这45份判决书、裁定书的分析研究，我们对公司解散之诉的要点进行了归纳总结，如图所示：

接下来我们将归纳的常见争议焦点及裁判规则逐个与大家分享。

01公司解散之诉的法院管辖如何确定？

公司解散之诉由公司住所地人民法院管辖，公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由注册地人民法院管辖。

基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。

法律依据：《民事诉讼法》第二十六条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十四条

02股东出资不到位，有解散公司的诉权吗？

裁判要旨：股东出资不到位并不影响其股东资格，不影响其请求解散公司的诉权。

信息来源：最高人民法院（2016）最高法民申829号民事判决书认为，“股东是否出资到位，是股东与股东之间或者股东与公司之间的出资法律关系，股东出资未到位并不能据此否认其股东资格”。

03能请求仲裁机构仲裁裁决解散公司吗？

裁判要旨：先行法律并未赋予仲裁机构解散公司的裁决权，不能请求仲裁机构裁决解散公司。

信息来源：（2016）最高法民再202号再审民事裁定书认为，“因仲裁机构裁决解散公司没有法律依据，即便公司章程规定了公司解散事宜，且约定可提请仲裁机构进行仲裁，其有关公司解散的仲裁协议亦不能发生相应的法律效力”。

04如何认定公司的经营管理发生严重困难？

裁判要旨：公司在发生僵局情形，即公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出有效决议的情况下，方能被认定为公司的经营管理已发生严重困难。

信息来源：（2017）最高法民再373号民事判决书认为，“判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，如股东会、董事会以及监事会等公司权力机构和管理机构是否无法正常运行，是否对公司事项无法作出有效决议，公司的一切事务是否处于瘫痪状态等。未召开股东会并不等于无法召开股东会，更不等于股东会议机制失灵。公司的法人性质及多数决的权力行使模式决定公司经营管理和发展方向必然不能遵循所有投资人的意志，会议制度的存在为所有参与者提供表达意见的机会，但是最终的结果仍应由多数决作出，除非有例外约定”。

05如何认定公司僵局“不能通过其他途径解决”？

法律依据：《公司法》司法解释(二)第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

参考判例： 最高法（2011）民四终字第29号民事判决书

06公司盈利能否成为阻断公司解散的事由？

裁判要旨：公司处于盈利状态不能成为阻断公司解散的事由。反言之，仅公司业务经营发生严重困难，公司经营不善、严重亏损，而公司权力运行未发生严重困难的，不属于公司解散的法定事由。

信息来源： 最高人民法院（2011）民四终字第29号民事判决书、江苏省高级人民法院（2010）苏商终字第0043号民事判决书（最高法指导案例）

07股东恶意不出席股东会使得公司无法形成有效股东会决议的，能否成为阻断公司解散的事由？

裁判要旨：公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。

信息来源：最高人民法院（2011）民四终字第29号民事判决书认为，“公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。公司法第一百八十三条没有限制过错方股东解散公司，因此即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该条规定，请求解散公司”。

08公司解散之诉，能否一并请求清算公司？

裁判要旨：判决公司解散的同时，不应当再判令责任人进行清算。

信息来源：最高人民法院（2007）民二终字第31号民事判决书，认为“判决解散公司后，对公司进行清算是相关人员的法定义务，该清算是普通清算。义务人不清算的，相关人员可以根据公司法第一百八十四条的规定申请人民法院指定有关人员组成清算组对公司进行清算。在判决解散后又判清算，使本应成为诉讼的清算问题成了执行问题。因此判决公司解散的同时，不应当再判令责任人进行清算”。

09公司合意解散或行政强制解散后，能否请求法院确认公司已解散？

裁判要旨：公司合意解散、行政强制解散后，只存在公司解散后的组织清算问题，当事人不得再请求法院判令解散公司。

信息来源：青海省高级人民法院（2018）清民终94号民事判决书认为，“对于合意解散及行政强制解散的情形，其他股东如不进行清算，股东可以以该部分股东为被告，提起清算之诉。而当事人可以向人民法院起诉解散公司的仅限于第一百八十二条规定的有限责任公司陷入僵局的情形。除第一百八十二条外，《公司法》对于其他两种情形的公司解散并未规定诉权。根据《公司法》第一百八十条第（四）项之规定，吊销营业执照是行政机关强制解散公司的一种主要方式。一旦公司被行政机关吊销了营业执照，则意味着该公司已被行政强制解散，该公司只存在解散后的组织清算问题。当事人再诉请法院判令解散公司的，属对公司的重复解散；同时，此种情形亦不属于《公司法》第一百八十二条所规定当事人可以诉请解散公司的情形”。

小建议

对公司股权架构、决议机制，我们简单提出如下建议：

第一，公司决议机制，包括股东会决议、董事会决议中，应当尽量避免需要全体股东、董事一致同意的方能通过的事项。否则，一旦股东、董事之间发生矛盾，则很容易导致公司不能形成有效决议，从而陷入公司僵局。

第二，股权架构可以说影响着一个公司的格局，不合理的股权架构往往同不合理的公司决议机制影响了公司决议、管理的高效性，阻碍了公司的持续发展。对于公司而言，非常有必要聘请专业的律师对公司股权架构、决议机制进行设计或改制。

第三，在公司进入或者即将进入僵局状态时，通过股权转让、变更公司章程、更改决议机制等方式避免或扭转僵局状态。

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图文/方大美律

审阅/侃侃大美律