前言

后疫情时代，经济衰退，不少公司经营困难。还有不少公司，股东之间长期存在矛盾纠纷，如果不解散公司，可能会给股东造成损害。最近就有不少朋友向我们咨询这方面的问题。

如果发生这种情况，股东之间又不能协商一致解散公司的，股东可以起诉要求解散公司吗？通过诉讼解散公司，成功的概率又有多大呢？法院判决解散公司主要考量了哪些因素呢？

带着这样的疑问，我们检索了2018年至2023年期间，浙江省全部的“公司解散纠纷”案件，得到了大量具有参考价值的数据和典型判例。

本文将围绕这些重点内容进行展开，以期为各位想要解散公司的股东或者办理同类案件的同仁提供一定的参考。

裁判数据概览

2023年10月12日，我们以“浙江省” “公司解散纠纷”为关键词，在icourt平台上检索了近五年来的全部判例，共得到了121份判决。

其中法院最终支持解散公司的判例（胜诉判例）共83份，不支持解散公司的判例36份。

胜诉判决数据概览

首先，法律规定方面。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条的规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十的股东可以基于四种法定事由起诉要求解散公司。

法条链接

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条：

单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

其次，就本次检索到的判例而言，在83个支持解散公司的判例中，我们分析了相关案件情况，归纳、总结并统计了法院主要的裁判观点。

典型案例分析

胜诉情形一:公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的。

案件信息：

浙江省高级人民法院（2020）浙民终1406号，温州神思电子科技有限公司、黄友劝公司解散纠纷一案。

案情简介：

根据判决书内容显示，温州神思电子科技有限公司成立于2008年11月18日，注册资本为1222万元，共有10个自然人股东。

有3位股东（共持有14.8936%的股权），以神思公司连续两年没有召开股东会，无法就公司的经营决策进行开会讨论，内部管理有严重的障碍，已经进入了僵局状态，经营管理发生了严重困难为由，向浙江省温州市中级人民法院提起诉讼，请求解散神思公司。

该案一审法院判决解散公司，后公司不服向浙江省高级人民法院提起上诉，浙江省高级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持一审原判。

法院认为：

虽然被告公司在庭审中辩称其召开过多次股东会，但由于其未提供有关的股东会决议、会议通知、会议签到表和会议记录等证据，故不能证明其所陈述的召开过多次股东会的事实。

至原告起诉时，被告公司已持续两年以上无法召开股东会。2018年被告还被苍南县人民政府列为2018年度D类工业企业（倒逼整治类），2019年停止经营。 

被告神思公司现已停业，没有经营收入。如果公司存续将产生如人员工资、对外负债的利息成本、公司年检、财务审计等必要费用。且对股东而言，股东的巨额投入没有回报，如果收回还可能投资他处获得收益，因而公司存续还会造成股东机会利益的损失。

因此，法院在做了调解工作，但无法就股权收购价格达成一致，无法实现单方股东转让股权退出公司后，遂判决解散公司。

大美律有话说

法院在认定公司是否应当解散时，最核心的判断标准就是公司有无出现“僵局”，而僵局的出现需要同时具备：“经营管理发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”、“通过其他途经不能解决”三个条件。

本案中公司持续两年以上无法召开股东会，事实上已经发生了经营管理的严重困难；同时若不解散公司，公司继续存续产生的巨额成本将会严重损害股东的利益；法院依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第五条的规定进行调解，但是股东之间关于股权转让价款未能达成一致意见，最终导致调解失败，法院据此认定无法通过其他途径解决纠纷，最终判决解散被告公司。

法条链接

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第五条：

人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

胜诉情形二：股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的。

案件信息：

浙江省高级人民法院（2019）浙民终368号，浙江量能电力股份有限公司、卢嘉川公司解散纠纷一案。

案情简介：

量能公司成立于2016年5月24日，注册资本为人民币3000万元，有两位自然人股东，各占50%股份。

公司成立后，两股东在经营管理上存在着较大分歧，也未能按规定召开股东大会并形成有效的股东会决议。此后，双方矛盾日益加深，公司经营管理存在严重困难。

原告向浙江省台州市中级人民法院提起诉讼，请求解散量能公司，该案一审法院判决解散公司，后公司不服向浙江省高级人民法院提起上诉，浙江省高级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持一审原判。

法院认为：

本案中，量能公司章程规定“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；特别决议，需要所持表决权三分之二通过”。因此，量能公司关于股东持股比例、议事方式与表决程序的制度设计本身，使得该公司更易于出现僵局，而且僵局一旦形成，难以打破。

由于股东在经营管理上存在分歧，双方之间的矛盾不断升级，导致两年多来无法形成有效的股东会决议，双方就公司个别董事的辞职、公司法定代表人的变更等公司事务，均无法通过召开股东会来加以解决，最终形成了多次诉讼，因此，量能公司已不能通过股东会决议的方式管理公司，形成了股东僵局，股东会机制已经失灵。

且由于公司长期不召开股东会，原告并不能通过行使表决权来参与公司决策，其投资设立量能公司的目的无法实现，如果这样的局面继续存续，原告的合法权益将进一步遭受重大损失。

本案在审理过程中，原审法院曾组织双方当事人调解，并提出对量能公司财务账册进行核对、一方收购另一方股权等建议，对此，双方当事人仍未能达成一致意见。据此，法院认为，量能公司的股东已穷尽了其他救济途径，仍无法打破公司僵局。

大美律有话说

本案中公司章程规定“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；特别决议，需要所持表决权三分之二通过”，而公司的两名股东各持50%的股权，一旦股东之间有矛盾，公司将不能做出有效决议，那么很有可能出现僵局。

实践中，这种章程规定以及股权设计并不少见，我们对上述83份胜诉判例中股东的持股情况进行了统计，得到了以下数据：

（1）支持解散的判例中股东各持50%或者分别持51%、49%的判例共21份，占比26%；

（2）支持解散的判例中，公司某一股东持股超过66%的判例共16份，占比20%。

因此，我们建议大家在注册公司时，尽量避免有类似的股权架构。

胜诉情形三：公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。

案件信息:

杭州市余杭区人民法院（2021）浙0110民初1395号，理想能源设备(上海)有限公司、理想耀锐(浙江)能源科技有限公司等YaorayTechnologyLtd公司解散纠纷一案。

案情简介：

被告系中外合资企业，原告理想能源公司持股65.69％，第三人持股34.31％。章程规定，“董事会为被告最高权力机构，由5名董事组成，其中原告委派2名董事，第三人委派3名董事。召开董事会的前提是原告和第三人委派的董事需要同时出席会议，公司重大事项必须经董事会一致通过，其他事项也应至少由出席董事会会议的多数以上董事通过决定”。

然而被告自2017年8月11日起至今已持续3年多无法召开董事会，也无法形成任何有效董事会决议，致使公司无法做出任何经营决策，内部治理陷入僵局，同时被告多年没有任何营业收入，持续处于亏损状态，员工流失殆尽。现被告已经陷入严重的经营困难，故向人民法院提起诉讼，请求法院判决解散公司。

法院认为：

被告理想耀锐公司的最高权力机构是董事会，公司重大事项均由董事会会议决定，董事会会议的法定有效人数为三名董事以上，且股东双方均需有人参加。而原告理想能源公司仅有两名董事，其亦无法联系第三人的三名董事，无法形成有效的董事会决议。被告理想耀锐公司至今已超过两年未召开最高权力机构会议，经营决策机制已失灵 。

同时，被告公司2018、2019年度营业总收入均为0，营业利润连续两年为负，两年无涉职工款项和税费支出，公司经营几乎处于停滞状态。

原告理想能源公司曾在董事会会议及邮件中与另一股东YaorayTechnologyLtd沟通协商股权转让及公司解散事宜，但均无果。故法院认为公司已经陷入僵局，应当予以解散。

大美律有话说

本案中，被告系原告与外资方共同设立的中外合资企业。与外资企业合办公司时，一定要在合作初期对方的信用情况及经济情况进行调查、核实。

在检索案例的过程中，我们发现不少中外合资企业，最终都因为无法联系外资一方的股东、董事导致公司无法召开股东会、董事会或者形成有效决议，进而严重影响公司的生产经营。

胜诉情形四：经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。

01案件信息：

杭州市萧山区人民法院（2022）浙0109民初3395号，来斌、杭州封后酒业有限公司等公司解散纠纷一案。

案情简介:

被告公司成立于2020年9月28日，认缴注册资本1000万元，公司股东为来斌与另外两人，三人分别占股10%、51％、39％。2021年3月后，公司经营出现困难。2021年4月14日，公司被杭州市萧山区市场监督管理局列入经营异常名录，原因为“通过登记的住所或者经营场所无法联系”。

2021年7月1日，被告又被杭州市萧山区市场监督管理局列入经营异常名录，原因为“2020年度未按照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告”。根据第三人陈述，公司处于亏损状态。

因原告来斌与公司其他股东无法达成解散公司的合意，其他股东又不同意受让来斌的股份或者进行减资，故来斌诉至法院【公司成立至原告提起诉讼尚未满两年】，请求解散公司，法院最终支持了来斌的诉讼请求。

法院认为：

被告公司已被杭州市萧山区市场监督管理局列入经营异常名录。从公司实际经营情况以及庭审调查情况，目前处于经营异常状态。

原告已无继续与其他两名股东共同经营公司的意愿。其他两名股东虽不同意解散公司，但各方无法就通过股东收购股份或者以公司减资等方式使公司存续达成一致意见。

公司决策机制失灵，已形成公司僵局，背离了股东发起成立公司的初衷和目的，公司继续存续只会使股东利益受到更大损失。

因此，原告申请公司解散的理由符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款规定的“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”，其诉请解散被告公司，本院予以支持。

02案件信息:

杭州市萧山人民法院（2019）浙0109民初4140号，来建慧、陈志芳等与杭州复华房地产营销策划有限公司公司解散纠纷一案。

案情简介：

被告复华公司于2018年5月15日注册成立，大股东【担任公司法定代表人】持股60%，两原告共持股40%。后公司大股东失踪，并带走了公司的营业执照原件、公章、公司账户存折、财务金税盘和公司收入，因公司已无营业场所，无法正常营业，两原告诉至法院，请求解散被告公司。

法院认为：

因两原告无法与大股东取得联系，复华公司的股东之间已无法有效沟通和协商，其股东会机制已失灵，公司管理方面出现严重内部障碍，无法就公司的经营管理等事项进行有效决议，复华公司作为有限责任公司的人合性基础丧失。

复华公司原租用场所已经退还他人，事实上已停止经营，因此，复华公司继续存续将空耗公司财产，使股东利益受到损失。

本案审理中，两原告要求解散公司，本院通过多种方式均无法联系大股东，故无法组织调解。综上，股东之间已丧失了合作基础，通过其他途径也无法解决，故本院对两原告提出解散复华公司的诉讼请求予以准许。

03案件信息：

杭州市富阳区人民法院（2020）浙0111民初2422号，季文红与杭州众鼎门业有限公司公司解散纠纷一案。

案情简介：

公司成立于2015年4月23日，注册资本500万。公司股东胡某【持股32%，并担任被告公司监事】突发疾病死亡后，其继承人依据公司法的规定继承胡某股权，但实际上胡某继承人对公司事务一概不知，也多次声明不会参与公司的任何具体事务，导致被告公司无法继续正常经营。

原告主张被告公司目前的经营状况已经恶化，且年年亏损，给原告带来了巨大的利益损失，如继续经营给原告带来的损失根本无法预计，故原告向法院提起诉讼，最终法院支持原告关于解散公司的诉讼请求。

法院认为：

本案中，胡某继承人经本院合法传唤亦未到庭参加诉讼，可见公司的内部机制已无法正常运行，无法对公司的经营做出决策，理应予以解散公司。

大美律有话说

司法实践中，即便公司未出现《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条规定的前三种情形，但是若公司已经停止经营或者经营异常，股东之间无法协商化解公司僵局，或者股东死亡、失踪导致股东会机制失灵，进而导致公司人合性基础丧失，法院还是极有可能认定公司已经出现了严重的经营困难，最终判决解散公司。

OK，本篇文章到此结束，后续我们将更新更多的研究成果，请关注“大美律”公众号，获取更多干货内容！

作者：郑丽萍

编辑与排版：郑丽萍